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本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
本次非公开发行股票总数不超过６６，０００万股（含６６，０００万股），不少于３７，３６０万股（含３７，３６０万股），发行对象数量不超过十家，其中向控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团公司”）发行的股份数量不低于本次发行数量的５５％，向其他特定投资者发行的股份数量不超过发行数量的４５％。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
西飞集团公司以其拥有的飞机业务相关资产按评估值作价认购公司本次非公开发行股票。飞机业务相关资产包括民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装，军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中发评报字［２００６］第１９９号），以２００６年９月３０日为评估基准日，上述飞机业务相关资产的账面净值为３０７，２２９．７１万元，评估净值为３３９，９２６．３７万元，评估增值３２，６９６．６６万元，评估增值率为１０．６４％。
以上资产评估结果已获国有资产监督管理部门的同意备案（备案编号：２００７０１０２），最终交易价格以国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，根据资产交割日专项审计结果进行调整。
若上述标的资产价值不足以认购本次发行股份总数的５５％，则西飞集团公司承诺以现金补足。
提请投资者注意的事项
１、本次发行控股股东西飞集团公司以资产认购股票构成重大关联交易，尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。西飞集团公司作为关联方将在股东大会上对相关议案放弃表决权。
２、在本次非公开发行前，西飞集团公司已在本公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的３０％，本次发行后西飞集团公司的持股比例将进一步提高，触发要约收购义务。西飞集团公司承诺３年内不转让本次认购的股份而寻求豁免履行要约收购义务，该项豁免需经公司股东大会的审议批准，并获中国证监会核准。西飞集团公司将在股东大会上对相关议案放弃表决权。
释义
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本次发行为非公开发行，发行股票数量不超过６６，０００万股（含６６，０００万股），不少于３７，３６０万股（含３７，３６０万股）。特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：西飞集团公司）发行的股份数量不低于本次发行数量的５５％，向其他特定投资者发行的股份数量不超过发行数量的４５％。
西飞集团公司以其拥有的飞机业务相关资产认购公司本次发行的部分股份，不足以认购本次发行股份总数的５５％，则西飞集团公司承诺以现金补足。
（二）关联方介绍
公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
法定代表人：高大成
公司成立日期：１９５８年５月
注册资本：２０１，６８２．８７万元
经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤汽安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售。
（三）标的资产情况介绍
本次关联交易标的为西飞集团公司拥有的飞机业务相关资产，具体情况如下：
１、标的资产的范围和金额
标的资产为西飞集团公司拥有的飞机业务相关的资产净值，包括民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装，军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中发评报字［２００６］第１９９号），以２００６年９月３０日为评估基准日，上述飞机业务相关资产的账面净值为３０７，２２９．７１万元，评估净值为３３９，９２６．３７万元，评估增值３２，６９６．６６万元，评估增值率为１０．６４％。
以上资产评估结果已获国有资产监督管理部门的备案（备案编号：２００７０１０２），最终交易价格以国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，根据资产交割日专项审计结果进行调整。
２、标的资产的基本情况
飞机业务相关资产包括与飞机生产相关的机器设备、房屋建筑、存货、工装设备、预付账款等，负债包括与飞机业务相关的应付账款、应付票据、预收账款等流动负债。上述资产和负债的账面价值及评估情况如下表所示：
单位：人民币万元
二、《以资产认购非公开发行股票协议》和《以资产认购非公开发行股票的补充协议》的主要内容
２００６年９月２５日，西飞集团公司与公司签署了《以资产认购非公开发行股票协议》，协议主要内容为：
（一）签约双方
西安飞机工业（集团）有限责任公司
西安飞机国际航空制造股份有限公司
（二）交易标的
西飞集团公司拥有的与飞机业务相关的经营性资产（含负债）。
（三）交易价格
１、公司本次非公开发行股票每股发行价不低于人民币９元。
２、西飞集团公司以其拥有的飞机业务相关资产认购本次发行的股票。
作价以国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，根据资产交割日专项审计结果进行调整。若公司向西飞集团公司发行的股票合计金额大于认购资产的总金额时，差额部分由西飞集团公司以现金向公司补足。
