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证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2007-016
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）、部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以修订完善。
（二）、需要进一步发挥董事会专门委员会的作用，提高决策效率。
（三）、尚未建立有效的长期激励机制。
（四）、董事在决策过程中承担着重要的职责，面临较大的法律风险，董事履行职责缺乏必要的保障。
二、公司治理概况
(一) 、公司的发展沿革、目前基本情况；
中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)于1995年4月正式成立，由中国东方航空集团公司独家发起。1997年2月经国家体改委(1996)180号文和国务院证券委员会(1997)4号文批准在美国和香港两地发行并上市156,695万股H股。1997年5月经中国民用航空总局和中国证监会批准增发境内人民币普通股(向社会公众发行)30,000万股。公司于2007年1月9日实施股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股获送3.2股股份，现流通A股39600万股，限售流通股290400万股。公司注册资本为486,695万元人民币，注册地址为上海市浦东新区国际机场机场大道66号。
本公司主要经营国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务及与航空运输有关的其他业务。
2006年，本公司共经营航线423条，其中国内航线299条，香港航线19条（包括1条货运航线），国际航线105条（包括31条国际货运航线）；每周定期航班约5,650班次，服务于国内外共136个城市。二零零六年内，本集团共新增27架飞机，包括融资租赁3架A319型飞机、2架A321型飞机、6架B737－700型飞机、1架B747F型货机、4架EMB145型飞机，经营租赁1架B737－700型飞机，3架A330－200型飞机、7架A330－300型飞机。截至二零零六年十二月三十一日，本集团共运营205架飞机，包括182架100座以上的喷气式客机和11架喷气式货机。2006年度公司实现主营业务收入人民币368.06亿元，截至2006年12月31日公司总资产为601.29亿元人民币；
(二)、 公司控制关系和控制链条(截至 2006 年末)；
（三）、公司治理概况
本公司的经营宗旨是为股东创造最大的价值回报。公司相信，良好的公司治理对维护及提高股东价值及投资者信心至关重要。本公司自1997年2月在香港和美国两地成功发行H股、1997年11月在上海发行A股并上市以来，一直致力于不断提高公司治理水平。公司按照中国证监会的监管规则和要求以及香港证券监管的规则与要求，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。上市10年来，公司制定和完善了一系列改进措施，提升了本公司的公司治理水平，公司透明度不断提高。
1、 公司治理规章制度
《公司章程》是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。本公司的《公司章程》是按照《到境外上市公司章程必备条款》制定的。自本公司上市之后，分别于2001年、2002年、2004年和2005年对《公司章程》进行了多次修订，逐步完善了有关的议事规则、独立董事制度、累积投票制、对外担保规定等公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责范围，对有关的程序性规则做出了规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作的行动指南。
董事会秘书室将公司治理规章制度汇编整理成《董事会工作规程》，结构上分法律法规篇、董事会篇、专门委员会篇和董事会秘书室篇四大部分，内容包括《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《董事会和董事职责》、《董事会议事规则和议事程序》、《高级管理人员职业道德主准则》、《董事会审核委员会章程》、《董事会规划发展委员会章程》、《董事会薪酬与考核委员会章程》、《董事会秘书室职责》等一系列公司治理规章制度，对董事会及各专门委员会的职责权限及议事程序等做出了明确规定。
2、 公司三会运作情况
（1）股东大会
公司所有的股东大会均由董事会召集，由董事长、董事长授权的董事主持，历次股东大会均由见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。
自公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（2）董事会：公司董事会现由10名董事组成，其中股东董事4名，独立董事5名，管理层董事1名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司董事会下设审核委员会、规划发展委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会，三个委员会的主席分别由独立董事谢荣先生、吴百旺先生和周瑞金先生担任。
本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会会议，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
（3）监事会：公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。公司监事会成员能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
（4）经理层：公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，监事会列席会议，能够确保权利的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。公司经理层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
3、 公司内部控制情况
公司董事会对公司的内部监控制度负整体责任，并通过审核委员会对内部监控系统进行检讨，内容包括财务、营运、遵守法规及风险管理之监控。本公司
