国航购15架波音777及30架波音737飞机公告

    中国国际航空公司谨此宣布，于二零零八年七月十五日，本公司的董事会批准由本公司、国航进出口公司及波音公司订立的波音飞机购买协议，据此，本公司已同意向波音公司购买15架波音777飞机及30架波音737飞机。
   
    根据上市规则，波音交易构成本公司的非常重大的收购事项。本公司将根据上市规则于刊发本公告後21日内寄发载有上市规则规定有关波音交易资料的通函。本公司将召开临时股东大会以批准波音交易。     
    
    波音飞机购买协议
   
    于二零零八年七月十五日，本公司的董事会批准由本公司、国航进出口公司与波音公司订立的波音飞机购买协议，据此，本公司已同意向波音公司购买15架波音777飞机及30架波音737飞机。波音交易的详情概述如下：
   
    波音交易生效日期：
   
    二零零八年七月十五日
   
    波音交易各方：
   
    (i) 本公司，作为买方，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务；
   
    (ii) 国航进出口公司，作为本公司的进口代理；及
   
    (iii) 波音公司，作为卖方，主要业务之一为飞机制造。
   
    本公司确认，在作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，波音公司及其各最终实益拥有人均为独立第三方，亦不是本公司的关连人士（定义见上市规则）。
   
    将予收购的飞机：
   
    波音飞机，即15架波音777飞机及30架波音737飞机。
   
    代价：
   
    飞机的基本价格包括机身、附加部件及引擎的价格。波音飞机的基本价格合计约为6,300,000,000美元（49,140,000,000港元）。飞机价格于按公式计算後可予以调升。波音公司以贷项备忘录的形式就波音飞机给予本公司较大的价格优惠。本公司可使用贷项备忘录支付各波音飞机的交付发票款项，或者用以向波音公司购买货品及服务。这些贷项备忘录是协议各方经公平磋商後确定的，因此购买波音飞机的实际代价低于上述的飞机基本价格。
   
    波音交易是根据行业惯例协商订立的。本公司在波音交易中所获的价格优惠与二零零六年四月十九日本公司与波音公司进行的上次飞机购买交易（「二零零六年波音飞机购买交易」）中本公司所获的价格优惠相当。本公司相信本次波音交易所获价格优惠对本公司机队的单位经营成本并无重大影响。在购买飞机时披露飞机基本价格而非实际价格乃全球航空公司业界的一般商业惯例。披露实际代价将引致失去重大价格优惠，致使本公司在波音交易中的成本受到重大不利影响，从而不符合本公司及本公司股东的整体利益。本公司已就披露波音飞机的实际代价向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.58(4)条及14.69(2)条的规定。
   
    由于波音交易根据上市规则第14.07条项下的相关百分比率高于100%，波音交易构成非常重大的收购事项，因此根据上市规则需要本公司股东批准。
   
    付款及交付条款：
   
    收购波音飞机的总代价须以现金方式分期支付。本公司预期波音飞机将于二零一一年初至二零一五年分批交付予本公司。
   
    资金来源：
   
    本公司将以业务营运、商业银行贷款及本公司其他债务工具所得现金为波音交易提供资金。本公司预期波音交易不会对本公司的现金流量状况或业务营运构成任何重大影响。
   
    进行波音交易的理由及益处
   
    未计及本公司可能根据市场状况及机龄而作出的调整的影响，波音飞机将使本公司运力按年度可用吨公里计算在二零零七年的可用吨公里基础上增长大约35%，并将主要巩固北京作为运输枢纽的地位，增加从北京起飞的多个主要国内航线及国际航线班次。本公司预期波音飞机将带来更具成本效益的表现并为乘客提供更舒适的服务。
   
    董事认为，波音交易的条款是公平合理的，并符合本公司股东的整体利益。
   
    其他资料
   
    本公司将根据上市规则于刊发本公告後21日内寄发载有上市规则规定有关波音交易资料的通函。本公司将召开临时股东大会以批准波音交易。
   
    释义
   
    于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有下列涵义：
   
    「国航进出口公司」指国航进出口有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的公司，为本公司的全资子公司
   
    「波音飞机」指本公司将根据波音飞机购买协议购买的15架波音777飞机及30架波音737飞机
   
    「波音飞机购买协议」指于二零零八年七月十五日生效的飞机购买协议，据此，本公司已同意购买而波音公司同意出售波音飞机
   
    「波音公司」指波音公司，一家根据美国德拉威州法律注册成立之公司
   
    「波音交易」指本公司根据波音飞机购买协议购买波音飞机
   
    「本公司」指中国国际航空股份有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的公司，其H股以香港联合交易所有限公司为第一上市地，并以英国上市监管局正式上市证券为第二上市地，而其A股于上海证券交易所上市
   
    「董事」指本公司董事
   
    「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
   
    「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则